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顽童阿龙出身贫穷母亲把他送进了于占元办的戏剧学院。从此他和小师兄弟三毛、阿彪等一起练功念戏白、画脸谱生活十分艰苦清贫。师傅于占元忠直淳厚他在困难条件下苦心经营一方面对徒弟无比严厉一方面对他们备加呵护希望他们能继承戏剧的良好传统。大弟子三毛身手不凡是同辈中的领袖。随着年龄增长这些孩子们的技艺与日俱增他们一起到梨园献艺参加各种演出。一次在偶然的机会下阿龙与粤剧戏班的小仙相识相恋众兄弟们暗中帮助反闹出不少笑话。七小福被梨园解雇学校又被拆迁众兄弟便一起到制片厂去作武师后含泪送于师父移居海外。这些弟子们经过十多年的勤学苦练终于各自开创出一番天地成为香港影坛的主要代表人物。